Yksi toimistomme keskeinen osaamisalue on pesänselvitykset ja perinnönjaot verosuunnitteluineen. Hyvin laaditussa perukirjassa huomioidaan myös tuleva ositus ja perinnönjako.

Laadimme perukirjat, perinnönjaot, testamentit, lahjakirjat, edunvalvontavaltakirjat sekä avioehdot.

Edunvalvontavaltakirjalla henkilö voi itse etukäteen järjestää asioidensa hoidon sen varalta, että hän tulee myöhemmin kykenemättömäksi hoitamaan asioitaan (henkilökohtaiset sekä taloudelliset asiat).

Useasti testamentin, edunvalvontavaltakirjan tai avioehdon tekeminen estää pidemmät oikeusprosessit.

Laadimme esisopimukset avioeron sekä avoeron varalta, sekä ositukset. Ositusta voidaan lain mukaan sovitella, mikäli tasajako johtaa kohtuuttomaan lopputulokseen tai siihen,että puoliso saisi perusteetonta taloudellsita etua (ks. artikkeli alla).

Varatuomari Björn Holming on toiminut lukuisissa kuolinpesissä pesänselvittäjänä sekä oikeuden määräämänä pesänjakajana ositustoimituksissa.

Erityisesti avioerotilanteissa saattaa ilmaantua hankalasti arvioitavaa omaisuutta, kuten liike – ja yritysomaisuutta, joka vaatii suurta tarkkaavaisuutta ja verosuunnittelua.

• Avioehtosopimus vs osituksen esisopimus.
• Osituksen sovittelu, sen perusteet ja keinot. 
• Perintökaaren mukaiset laskennalliset lisäykset jäämistöön.
• Edunvalvontavaltuutus.

Sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa tärkeintä on fokusoida toteutustavan valintaan. Suunnittelussa on otettava huomioon taloudelliset, verotukselliset ja lainsäädännölliset yksityiskohdat Toteutustapoja on useita vaihtoehtoja. Yrittäjän elinaikana sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa muun muassa kaupalla, lahjanluontoisella kaupalla, lahjana ja ennakkoperintönä.

Lähisukulaisten kesken yrityksen sukupolvenvaihdos toteutetaan useimmiten lahjoittamalla yrityksen osakkeita jatkajalle. Suunniteltaessa sukupolvenvaihdosta on samalla tarkasti huomioitava muiden rintaperillisten asemaa. Rintaperillisillä on oikeus perittävän vanhemman jälkeen saada vähintään lakiosansa, eli puolet kunkin rintaperillisen perintöosuudesta. samalla on myös huomioitava lesken avio-oikeus, mikäli avio-oikeus ei ole suljettu pois avioehtosopimuksella (ks. art. ”Perintökaaren mukaiset laskennalliset lisäykset jäämistöön.”).

Perintökaaren säännösten nojalla yrittäjän elinaikana antama ennakkoperintö tai lahja saatetaan lisätä pesän varoihin, kun määritellään kunkin rintaperillisen lakiosan määrää (ks. yllä mainittu artikkeli).

Verottajan myöntäessä yrityksen osakkeiden lahjoitukseen yrityksen jatkajalle huojennuksen, huojennus toteutetaan siten, että lahjoitettavat osakkeet arvostetaan 40 %:n arvostamislain mukaisesta vertailuarvosta (substanssiarvo). Lahjan arvosta määrätään sen jälkeen yritystoimintaa jatkavalle lahjavero lahjaveroasteikon perusteella.

Alla olevasta artikkelissa selvitetään seikkaperäisesti miten osakeyhtiön jakautuminen on toimiva keino valmistaa yritys sukupolvenvaihdokseen.

Jakautuminen - käyttökelpoinen keino valmistautua sukupolvenvaihdokseen.

Tarjoamme kattavat juridiset palvelut työsuhteisiin liittyvissä kysymyksissä, ja esimerkiksi myös kaikissa yritysjärjestelyihin liittyvissä työoikeudellisissa muutostilanteissa.

Avustamme asiakkaitamme työ- ja johtajasopimusten laatimisessa. Lisäksi avustamme ja kommentoimme työsopimusten sekä johtajasopimusten päättämistilanteissa sekä yhteistoimintalain tulkinnoissa.

Toimisto avustaa myös asiakkaitamme kilpailu- ja salassapitosopimusten laatimisessa. 

Työsuhteita koskevat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti neuvottelemaan ja sopimaan osapuolten kesken.

Avustamme sekä työntekijää, että työnantajatahoa.

• Määräaikainen vs toistaiseksi voimassa oleva työsopimus - irtisanominen ja purkaminen
• Toimitusjohtajasopimuksen keskeiset kohdat
• Työoikeudellinen liikkeen luovutus
• Kilpaileva toiminta, salassapitosopimukset sekä kilpailukielto työsuhteissa
• Koeaika, sen tarkoitus sekä koeajasta sopiminen
• Työsopimuksen päättämissopimus ja sen yhteys oikeustoimilakiin

TYÖTAPATURMA-ASIOISSA KORVAUKSET RATKAISTAAN PITKÄLTI LÄÄKETIETEELLISEN SYYYHTEYDEN PERUSTEELLA

Työantajalla on lakisääteinen velvollisuus vakuuttaa työntekijänsä tapaturmien ja ammattitautien varalta, ja vakuutus on siten osa työntekijän työsuhteeseen perustuvaa sosiaaliturvaa. Työtapaturmavakuutus on muihin vakuutus – ja sosiaaliturvan muotoihin ensisijainen vakuutus. Tapaturmalla tarkoitetaan ulkoisesta tekijästä johtuvaa äkillistä ja odottamaton tapahtumaa, joka aiheuttaa työntekijälle vamman tai sairauden.

Käytännössä tärkein ja vaativin tehtävä on vahingonkärsijälle näyttää, että vahingon jälkeen todetun vamman sattuneen tapaturman välillä on todennäköinen lääketieteellinen syy yhteys.

Riitatilanteissa kannattaakin mahdollisimman nopeasti olla yhteydessä työtapaturmien korvausjuridiikkaan sekä varsinkin, vakuutuslääketieteeseen perehtyneen lakimieheen.

Lue koko artikkeli: Työtapaturma-asioissa korvaukset ratkaistaan pitkälti lääketieteellisen syy-yhteyden perusteella  

• Kiinteistökauppa - laatuvirhe -tarkastusvelvollisuus.
• Yhteisomistus kiinteistöön - yhteisomistuksen purkaminen.
• Asunto-osakeyhtiölain keskeiset uudistusehdotukset: Osa I
• Asunto-osakeyhtiölain keskeiset uudistusehdotukset: Osa II
• Asunto-osakeyhtiölain keskeiset uudistusehdotukset: Osa III
• Yhdistyslakiuudistus

YHTIÖOIKEUS

• Tarjoamme korkealaatuista palvelua kaiken kokoisille yrityksille sekä näiden edustajille ja omistajille.
• Yhtiöoikeudellisiin palveluihimme kuuluvat muun muassa yhtiöiden perustamiset ja purkamiset, osake-, rahasto- ja apporttiannit, yhtiöjärjestysten muutokset, yhtiöjärjestysten ajantasaistaminen ja niiden läpikäyminen uuden OYL:n suomien mahdollisuuksien täysimääräiseksi hyödyntämiseksi, rahastoinstrumenttien räätälöinti varsinkin pääomasijoituskohteiden yhtiöjärjestyksissä sekä osakassopimusten laadinta, ylikurssi- ja vararahaston muuttaminen osakepääomaksi tai kuulutusmenettelyn kautta SVOP:iksi sekä yhtiömuotojen muutokset.
• Palvelumme kattavat EVL:n mukaisissa yritysjärjestelyissä kuten sulautumisessa, jakautumisessa, liiketoiminnan siirroissa sekä osakevaihdoissa.
• Palvelumme kattavat myös yritysjärjestelyihin liittyvät erityiskysymykset: aiesopimukset, salassapito- ja yksiönoikeussopimukset, osakas- ja johtajasopimukset, kilpailuoikeudelliset kysymykset, yritysjärjestelyiden jälkihoito (integraatiovaihe, yhtiöoikeudellisten päätösten dokumentointi).

YRITYSJÄRJESTELYT

Yritysjärjestelyillä tarkoitetaan, että järjestelyillä toteutetaan yrityksen toiminnan ja usein myös sen yhtiöoikeudellisen rakenteen muutoksia. Keskeisimmät elinkeinoverolaissa tarkoitetut yritysjärjestelyt ovat sulautuminen, jakautuminen (ks. artikkeli alla), liiketoimintasiirto ja osakevaihto. Tuloverotuksessa keskeisiä periaatteita yritysjärjestelyjen kohdalla ovat, että ne voivat tapahtua ilman välittömiä veroseuraamuksia, niihin sovelletaan jatkuvuusperiaatetta ja verotus lykkääntyy seuraavaan luovutukseen. Periaatteiden soveltaminen edellyttää kuitenkin, että järjestely täyttää moninaiset laissa asetetut edellytykset. Yritysjärjestelyiltä vaaditaan muun muassa hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta. (esim. konserninrakenteen uudelleenjärjestämistä, synergiaedut, yrityksen myyntikuntoon saattaminen tai sukupolvenvaihdos). Yritysjärjestelyjä varten on oma veron kiertämistä estävä säännös, EVL 52 h §. Pykälän mukaan yritysjärjestelyjä koskevia säännöksiä ei sovelleta, jos on ilmeistä, että järjestelyjen yksinomaisena tai yhtenä pääasiallista tarkoitusta on ollut veron kiertäminen tai veron välttäminen.

Yritysjärjestelyinä voidaan toki pitää myös yhtiömuodon muutoksia, esimerkiksi avoimen tai kommandiittiyhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi tai osakeyhtiön purkaminen selvitysmenettelyllä. Varatuomari Björn Holming on toiminut määrättynä selvitysmiehenä useiden yhtiöiden purkutilanteissa.

Sulautuminen:

EVL 52 a ja 52 b §:n säännöksiä sovelletaan järjestelyyn, jossa:

• yksi tai useampi osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa toiselle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jossa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Vastike voi olla myös rahaa, kuitenkin enintään 10 %:a vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksetusta osakepääomasta;
• sulautuva yhtiö purkautuen selvitysmenettelyttä siirtää kaikki varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sulautuvan yhtiön osakepääomaa edustavat osakkeet tai tuollaisen yhtiön kokonaan omistamalle osakeyhtiölle.

EVL 52 a §:n 2 kohdan mukaan sulautuminen on verotuksessa mahdollista ilman sulautumisvastikkeen antamista silloin, kun kysymys on tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta.

Osakeyhtiölaki sallii erilaatuisten sulautumisvastikkeiden käyttämistä, ja OYL:n mukaan voidaan antaa myös muuta omaisuutta tai sitoumuksia.  Sulautumista vastustavalla yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista (OYL 16:13 §)

Jakautumisesta on kirjoitettu alla, ks. artikkeli

Jakautuminen - käyttökelpoinen keino valmistautua sukupolvenvaihdokseen.

Osakevaihto

Osakevaihdolla tarkoitetaan EVL 52 f §:n 1 momentin mukaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeita tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakevaihdossa on kolme osapuolta; osakkeet hankkiva yhtiö, kohdeyhtiö, jonka osakkeita hankitaan sekä sen osakkeenomistajat (osakkeet luovuttavana tahona).

Osakevaihdossa osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. Mikäli kuitenkin osakevaihdossa on käytetty rahavastiketta, siltä osin kysymyksessä on veronalainen luovutus.

Yhtiöoikeudellisesti osakevaihdossa on kyse apporttiehdoin tapahtuvasta suunnatusta osakeannista, joka konkreettisesti tarkoittaa sitä, että se vaatii suunnatun annin toteuttavalta yhtiöltä painavaa taloudellista syytä ja 2/3:n määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. 

Liiketoimintasiirto

Liiketoimintasiirtona katsotaan EVL 52 d §:n mukaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuutena kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvän toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Siirto tapahtuu joko liiketoimintasiirtoa varten perustettavaan tai jo olemassa olevaan yhtiöön. Vastaanottavan yhtiön tulee jatkaa siirtynyttä liiketoimintaa.

Osakeyhtiölaissa ei ole erillisiä säännöksiä liiketoimintasiirrosta. Kyse onkin yhtiöoikeudellisesti ns. nettoapportista. Liiketoimintasiirrossa siirtyvä liiketoimintakokonaisuus luovutetaan apporttina vastaanottavaan yhtiöön ja vastikkeena saadaan vastaanottavan yhtiön osakkeita.

EVL 52 d §:n mukaisesti liiketoimintasiirto ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia siirtävälle yhtiölle.

Mikäli liiketoiminnan siirtäminen ei täytä EVL 52 d §:n edellytyksiä, varojen siirtämistä vastaanottavaan yhtiöön käsitellään verotuksessa vaihtona, jossa yhtiö luovuttaa omaisuuttaan vastaanottavan yhtiön osakkeita vastaan. Varat katsotaan tällöin luovutetuksi käypään arvoon, ja varaukset purkautuvat siirtävään yhtiön tuloon.

• Yleisten periaatteiden merkitys uudessa osakeyhtiölakiehdotuksessa (OYLE) erityisesti johdon vahingonkorvausvelvollisuutta silmälläpitäen
• Uusi osakeyhtiölakiehdotus: Tavoitteena joustava ja kilpailukykyinen OYL – miten on onnistuttu?
• Yritystarjousdirektiivin implemenointi Suomessa
• Kohdeyhtiön hallituksen tehtävät ja velvollisuudet ostotarjoustilanteissa
• Jakautuminen - käyttökelpoinen keino valmistautua sukupolvenvaihdokseen.
• Svårigheter vid implementeringen av den amerikanska venture capital-modellen i Finland med hänsyn till vår aktiebolagslag

Yrityskauppa voidaan kuvailla järjestelynä, jossa kaupataan osakeyhtiömuotoisen yrityksen osakeomistusta tai liiketoimintaa. Osakekaupassa osakkeenomistaja myy yrityksen osakkeita.

Liiketoimintakaupassa yritys myy substanssiaan. eli liiketoimintaa.

Osakekaupassa, jossa myyjänä toimiva osakkeenomistaja myy yrityksen osakkeita ostajalla, ja saa niistä vastikkeeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Mikäli kauppahinta ylittää myytävänä olevien osakkeiden hankintamenon, on myyjä luonnollisena henkilönä velvollinen suorittamaan osakkeiden myynnistä luovutusvoittoveroa.

Liiketoimintakaupassa, myyjänä toimii yritys joka myy osan tai koko liiketoimintansa ostajalle ja saa siitä vastikkeeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Myyjäyrityksen saama kauppahinta katsotaan tuloksi, jolloin myyjäyrityksen tulee suorittaa saamansa tulosta yhteisöverokannan mukainen vero. Kauppasummasta myyjäyritys vähentää tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon, jolloin tulo syntyy erotuksesta.

• Monipuolinen osaamisemme sisältää pääomarahastojen ja hallintoyhtiöiden perustamista ja strukturointia. Toimimme neuvonantajina kaikenlaisissa sijoitusjärjestelyissä kohdeyhtiön omaan pääomaan, velkapääomaan ja mezzanine rahoituksessa. Tämän lisäksi annamme neuvoja ja edustamme asiakkaitamme kotimaisten rahastojen sijoitussopimuksissa, neuvottelemme ja laadimme osakassopimuksia sekä annamme laadukkaita neuvoja exit-vaiheen aikana.
• Ymmärrämme ja olemme tietoisia riskirahoitusyhtiöiden takana olevista vaikuttimista, jonka takia voimme ottaa huomioon asiakkaamme perustellut ja legitiimit odotukset.

• VT Holmingilla on vankka kokemus ja osaaminen pääomasijoittamiseen liittyvässä juridiikassa.

• Svårigheter vid implementeringen av den amerikanska venture capital-modellen i Finland med hänsyn till vår aktiebolagslag